Tumult in de algemene vergadering. Over de rol van de voorzitter bij besluitvorming in het rechtspersonenrecht

De voorzitter van een algemene ledenvergadering van een vereniging of van de algemene vergadering van aandeelhouders van een NV of BV kan in een vergadering tegen allerlei juridische en praktische problemen aanlopen die bijna altijd direct opgelost moeten worden. Dat vergt van de voorzitter niet alleen tact en pragmatisme, maar ook kennis van de rol die de wetgever hem heeft toebedacht.
Neem het volgende voorbeeld: de algemene vergadering van aandeelhouders van A BV wordt, in overeenstemming met de statuten, voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Al bij het tekenen van de presentielijst bij de ingang van de vergaderzaal wordt geconstateerd dat namens een rechtspersoon-aandeelhouder twee zelfstandig bevoegde bestuurders aanwezig zijn. Als het op stemmen aankomt, stemmen zij ieder op verschillende wijze. De voorzitter verklaart dat de door beide bestuurders namens de rechtspersoon-aandeelhouder uitgebrachte stemmen ongeldig zijn. Bij het tellen van de stemmen rekent hij alleen de stemmen mee die door de enige andere (minderheids)aandeelhouder zijn uitgebracht. Deze heeft voor de geagendeerde voorstellen gestemd; daarmee zijn de besluiten genomen. Saillant detail is dat de beide bestuurders in een eerder gehouden bestuursvergadering het niet eens konden worden over de wijze waarop gestemd zou moeten worden. Daarin speelde zeker mee dat zij in een echtscheidingsprocedure verwikkeld waren.

In dit artikel wordt ingegaan op de rol die een voorzitter van een algemene vergadering heeft en wordt, aan de hand van de wet en recente rechtspraak, ingezoomd op de vraag of de voorzitter in het voorbeeld goed heeft gehandeld. Als hierna ‘de algemene vergadering’ is vermeld, dan wordt daarmee zowel de algemene ledenvergadering van de verenigingsrechtelijke rechtspersonen als de algemene vergadering van aandeelhouders van een NV of BV bedoeld. De stichting blijft buiten beschouwing, omdat deze rechtspersoon geen met een algemene vergadering vergelijkbaar orgaan heeft.