Een fundament voor behoorlijk bestuur bij kapitaalvennootschappen

Het behoorlijk vervullen van zijn taak vormt het belangrijkste gebod voor elke bestuurder van een Nederlandse vennootschap (art. 2:9 lid 1 BW). Of een bestuurder behoorlijk heeft bestuurd, hangt af van de omstandigheden van het geval. Concrete regels voor behoorlijk bestuur zijn daarom weinig zinvol, omdat het gaat om ‘open normen’. De verplichting om behoorlijk te besturen moet naar objectieve maatstaven worden uitgelegd en houdt een inspanningsverbintenis in. De behoorlijk bestuurder richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij gedraagt zich naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid jegens de stakeholders van de vennootschap. In een artikel voor het tijdschrift Ondernemingsrecht (C.J. Scholten, Vijf pijlers van behoorlijk bestuur, Ondernemingsrecht 2024/56) is een fundament gelegd om deze open normen van behoorlijk bestuur te kaderen. In dit artikel is voormelde publicatie bewerkt en ingekort. Voor een volledig beeld inclusief voetnoten en de nodige nuanceringen wordt verwezen naar het artikel in ‘Ondernemingsrecht 2024/56’.