Belang BV staat in de weg aan het doorwerken in de verhouding tussen BV en haar bestuurder van ontslagbepaling in aandeelhoudersovereenkomst

A wordt als bestuurder ontslagen door de andere twee aandeelhouders van D BV. In de statuten van D BV en de aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen dat de benoeming en het ontslag van bestuurders een unaniem genomen besluit vereist in een vergadering waarin het gehele kapitaal is vertegenwoordigd. A stelt dat het ontslag ongeldig is omdat het besluit niet unaniem is genomen.
De Voorzieningenrechter overweegt dat in statuten niet kan worden vastgelegd dat een besluit tot ontslag van een bestuurder alleen met unanieme stemmen kan worden genomen (art. 2:244 lid 2 BW). Een dergelijke bepaling kan wel worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Onder omstandigheden kan deze bepaling doorwerken in de verhouding tussen de vennootschap en haar bestuurder indien de redelijkheid en billijkheid dit eisen (art. 2:8 jo 3:12 BW). Het beschermde belang van de vennootschap zoals bepaald in art. 2:244 lid 2 BW weegt in casu zwaarder dan het belang van de minderheidsaandeelhouder die een bestuurder aanlevert.