Besluiten bestuur zijn non-existent door verstrijken bestuurstermijn en niet herbenoemen bestuursleden

De statuten van een stichting administratiekantoor (STAK) bepalen dat een bestuurder wordt benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk. Het bestuur is in 2000 benoemd. In 2012 worden diverse besluiten genomen. De vraag is of deze besluiten rechtsgeldig zijn genomen, omdat de bestuurstermijn is afgelopen.
Niet in geschil is dat geen herbenoeming heeft plaatsgevonden. Uit de statuten volgt dat het bestuurslidmaatschap na vier jaar van rechtswege eindigt. Volgens de Rechtbank bieden de statuten niet de mogelijkheid van stilzwijgende herbenoeming. De Rechtbank oordeelt dat de bestuurstermijn in 2004 is afgelopen en dat vanaf dat moment de bestuurders niet langer bevoegd waren om de STAK te vertegenwoordigen. Dit heeft tot gevolg dat de STAK niet rechtsgeldig is vertegenwoordigd in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Holding, zodat dat besluit niet is genomen door een daartoe bevoegd orgaan van de STAK. Dit besluit is non-existent. Hetzelfde lot geldt voor het besluit van het bestuur tot statutenwijziging van de STAK.