Overgang call-optie op andere vennootschap staat niet in de weg aan aandelenoverdracht

Vader V wenst in verband met zijn pensionering de door hem gehouden aandelen in gelijke verhouding te schenken aan zijn kinderen X en Y. Hij maakt hiervoor gebruik van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit. In 2016 krijgen X (middellijk) en Y (onmiddellijk) de aandelen geleverd. Aan de aandelen wordt een call-optie verbonden, inhoudende dat Y de aandelen aan de vennootschap van X moet vervreemden tegen een in de akte opgenomen prijs. Aangezien X zijn vermogen voor derden wil anonimiseren, draagt hij de call-optie en het aandelenbelang over aan een door hem opgerichte commanditaire vennootschap. Wanneer X in 2021 een beroep doet op de call-optie, weigert Y medewerking.
De Rechtbank oordeelde echter dat Y wel medewerking moest verlenen. De call-optie was destijds op zo''n manier geformuleerd dat dit fiscaal het meest gunstig was en de overzetting had dan ook geen nadelige gevolgen voor Y. De waarde van de aandelen zijn bij het opmaken van de call-optie door een accountant vastgesteld, waarbij rekening is gehouden met een lichte groei. Dat de aandelen ondertussen mogelijk meer in waarde zijn gestegen dan voorzien, maakt niet dat thans naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat X de call-optie heeft ingeroepen. Dit is niet in strijd met de statuten.