Recht op nakoming van de aanbiedingsplicht was verwerkt

Y BV is één van de aandeelhouders van Z BV. X heeft zijn aandelen in Y BV in 2016 gecertificeerd. Ter gelegenheid van een statutenwijziging van Z BV in 2022 constateert notaris N dat de statuten van Z BV een aanbiedingsregeling bevatten bij wijziging van zeggenschap bij een aandeelhouder. Door de certificering hadden de aandelen van Z BV door Y BV aangeboden moeten worden aan de andere aandeelhouders van Z BV. Z BV en de medeaandeelhouder eisen dat de notaris wordt veroordeeld tot medewerking van levering van de aandelen aan de medeaandeelhouder. De Voorzieningenrechter heeft de vordering afgewezen, omdat het recht om de aanbiedingsplicht in te roepen is verwerkt. Z BV en de medeaandeelhouder waren al sinds 2019 op de hoogte van de certificering. Voor rechtsverwerking is meer dan alleen tijdsverloop en stilzitten vereist, wat hier het geval is.