Stemovereenkomst met derde niet-aandeelhouder heeft geen vennootschappelijke werking

Vooruitlopend op de aandelenoverdracht van B aan A is overeengekomen dat A van B alvast het stemrecht van 50% van de aandelen in de BV krijgt. B heeft bij de aandeelhoudersvergadering echter in strijd met de instructie van A gestemd.
De Rechtbank oordeelt dat het enkel overdragen van stemrecht op aandelen, zonder dat daarbij ook de aandelen worden overgedragen, naar Nederlands recht niet mogelijk is. Partijen kunnen dan ook niet anders hebben bedoeld dan een stemovereenkomst te sluiten, waarbij B en A hebben afgesproken op 50% van de aandelen te stemmen in overeenstemming met de wil van A.
Door het stemmen op de aandelen in strijd met de wensen van A handelt B echter niet in strijd met enige wettelijke of statutaire bepaling die het tot stand komen van besluiten bij een BV regelt. Evenmin handelt B in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Een derde, A, valt buiten de kring van personen aan wie een beroep op art. 2:8 BW toekomt. Hieruit volgt dat de stemafspraken geen vennootschappelijke werking hebben.