Uitleg statuten van gezamenlijke B.V.

A en B werken samen middels een gezamenlijke BV en houden ieder 50% van de prioriteitsaandelen. In een AVA waarbij A afwezig was is X benoemt tot bestuurder. Volgens A is dit benoemingsbesluit nietig wegens strijd met de statuten. Het Hof overweegt dat bij de uitleg van statuten normaal gesproken de CAO-norm prevaleert, maar, onder verwijzing naar HR 5 april 2013, nr 11/05299, ECLI:NL:HR:2013:BY8101 (Lundiform/Mexx) in dit geval de Haviltex-norm het doorslaggevende criterium is omdat het hier gaat om een samenwerking tussen twee personen. Het Hof oordeelt dat het de algemene vergadering niet vrijstond om een bestuurder te benoemen omdat op grond van de statuten de prioriteit eerst moet bepalen dat er een vacature is én voor de vervulling hiervan een voordracht moet doen. Aldus is het benoemingsbesluit nietig.