Vernietiging (her)benoemingsbesluit vanwege strijd met redelijkheid en billijkheid

Vader (V) was voor zijn overlijden aandeelhouder en bestuurder van een groep van vennootschappen. In het kader van de verdeling van de nalatenschap van V sluiten zijn de drie kinderen die de aandelen verkrijgen een aandeelhoudersovereenkomst. Al voor het overlijden van V zitten zijn kinderen in de raad van commissarissen van de holding. Op enig moment vindt een machtswisseling plaats en de zoon wordt de zeggenschap in de groep ondernemingen ontnomen, hetgeen strijdt met uitgangspunten van de aandeelhoudersovereenkomst. De Rechtbank oordeelt dat de aandeelhoudersovereenkomst vennootschappelijke werking toekomt en vernietigt het benoemingsbesluit van een commissaris, omdat is gehandeld in strijd met de jegens de zoon in acht te nemen redelijkheid en billijkheid op grond van art. 2:15 lid 1 sub b BW jo art. 2:8 BW.