Benadelende handelingen meerderheidsaandeelhouder kunnen prijs van aandelen bij uitkoopvordering beïnvloeden

A is bestuurder van X BV en houdt 95% van de aandelen. A stelt een uitkoopvordering in tegen B, die 5% van de aandelen houdt. A heeft handelingen verricht die ertoe hebben geleid dat de waarde van de aandelen sterk is afgenomen. A heeft hier baat bij. Hij verkocht onder andere drie dochtervennootschappen tegen een niet-marktconforme prijs aan Y BV, waarvan A enig aandeelhouder was. B wordt benadeeld door deze handelingen, nu de prijs van de aandelen in waarde zijn afgenomen. De Ondernemingskamer neemt de handelingen van A mee in de bepaling van de overdrachtsprijs (art. 2:201a lid 5 BW) die hierdoor veel hoger is. A verzet zich hiertegen, waarbij A meent dat de rechter de onrechtmatigheid van de handelingen niet mag meenemen in de prijsbepaling.
De Hoge Raad oordeelt dat bij de bepaling van de overdrachtsprijs ook de handelingen van A meegewogen kunnen worden. De wetsgeschiedenis kent geen bepaalde wijze van waardering of een waardebegrip toe. De rechter heeft daarom keuzevrijheid bij de waardering en mag abstraheren. De Hoge Raad verwerpt het beroep van A.