Juridische afsplitsing leidt in casu niet tot aanbiedingsplicht, latere aandelenoverdracht wél

A BV is aandeelhouder in vennootschap X. De aandelen in A BV zijn gecertificeerd en worden gehouden door enig aandeelhouder STAK A. Na enige tijd vindt een juridische splitsing van A BV plaats. De nieuw opgerichte BV, B BV, verkrijgt daardoor onder andere de deelneming in vennootschap X onder algemene titel. Later draagt STAK A de aandelen in B BV over aan STAK B. De vraag is of sprake is van een fusie, op grond waarvan sprake zou zijn van een aanbiedingsplicht. Het Hof oordeelt dat bij de splitsing geen sprake is van een aanbiedingsplicht. Een splitsing is op grond van de fusiecode in beginsel een fusie. Echter, in casu is sprake van een uitzondering omdat dit een van de meest eenvoudige splitsingsvarianten betreft. De overdracht van aandelen door STAK A aan STAK B hebben daarentegen wél tot een aanbiedingsplicht geleid. Door de overdracht werden de aandeelhoudersrechten namelijk voortaan door een andere rechtspersoon uitgeoefend. Het feit dat sprake was van dezelfde bestuurder bij de administratiekantoren, doet hier niet aan af.