StAK die heeft doorgecertificeerd heeft zelfstandige betekenis in relatie tussen certificaathouders

Een Stichting Administratiekantoor (hierna: StAK) heeft certificaten van aandelen in X BV verkregen. De StAK heeft de aandelen vervolgens doorgecertificeerd naar belanghebbende Y en zijn drie kinderen. Door het aantal certificaten van certificaten van aandelen dat ieder van hen middels doorcertificering heeft verkregen, heeft ieder van hen minder dan 5% van het economische belang in X BV. Ter voorkoming dat Y door een in 2008 op handen zijnde inkoop en amortisatie van certificaten van aandelen een aanmerkelijk belang zou krijgen heeft Y twee dagen tevoren bij overeenkomst met zijn kinderen zich verplicht een zodanig aantal certificaten van certificaten van aandelen aan hen over te dragen dat Y noch zijn kinderen een aanmerkelijk belang verkrijgen. De overdracht heeft in 2009 plaatsgevonden. In 2010 zijn op de certificaten van aandelen dividenden uitgekeerd. In geschil is of Y in 2010 een aanmerkelijk belang heeft. In geschil is of het vermogen van de StAK volledig moet worden toegerekend aan Y. De Hoge Raad oordeelt dat geen rechtsregel eraan in de weg staat dat een certificaat van een aandeel op zijn beurt voorwerp van certificering is. Ten aanzien van certificering van aandelen geldt op dit uitgangspunt geen uitzondering. De gerechtigdheid van Y en zijn kinderen tot hetgeen door de StAK voor ieder van hen ten titel van beheer wordt gehouden, moet worden beoordeeld met inachtneming van hetgeen door Y en zijn kinderen is overeengekomen.