Vrijstelling overdrachtsbelasting van toepassing op verkrijging krachtens juridische splitsing in het kader van een mogelijke verkoop van de operationele activiteiten

Holding A BV en Holding B BV houden ieder 50% van de aandelen in M Holding BV, welke vennootschap de moedervennootschap is van een concern dat zich bezig houdt met activiteiten in de autobranche. M Holding BV bezit deelnemingen waarin de operationele activiteiten plaatsvinden. Daarnaast bezit M Holding BV een onbezwaard bedrijfspand Z alsmede andere bedrijfspanden welke met financiering zijn verkregen. In het kader van een herstructurering met het oog op een mogelijke verkoop van de operationele activiteiten en het beschermen van de continuïteit, werden bij notariële akte van 29 december 2016 de deelnemingen met de operationele activiteiten door M Holding BV afgesplitst naar O BV en het onbezwaarde bedrijfspand Z naar X BV.
In geschil is de toepassing van de splitsingsvrijstelling van art. 15 lid 1 onderdeel h WBR juncto art. 5c UB BRV.
De Rechtbank overweegt dat sprake is van één splitsing waarbij meerdere vermogensbestanddelen tegelijkertijd kunnen worden overgedragen aan meerdere rechtspersonen. In het oordeel over de toepassing van de vrijstelling dienen de motieven omtrent het geheel van alle transacties worden betrokken. Mede gelet op de verklaringen van de (middellijke) aandeelhouders ter zitting acht de Rechtbank aannemelijk dat de afsplitsing als geheel plaatsvond vanwege de wens om toekomstige overname van de operationele activiteiten gemakkelijker te maken en vanwege de wens om het onbezwaarde pand Z af te zonderen om het beter tegen schuldeisers te beschermen. De inspecteur heeft niet aannemelijk gemaakt dat er geen zakelijke overwegingen aan de splitsing ten grondslag lagen. Aan de overige voorwaarden van de vrijstelling is voldaan zodat de vrijstelling van toepassing is op de verkrijging door X BV.