1 Inleiding Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 lid 1 BW). Ondanks dat het een 'naamloze' vennootschap is met een openbaar
Oprichting Een naamloze vennootschap wordt door een of meer personen opgericht. Een notariële akte is constitutief, bevat de statuten van de NV en wordt opgemaakt bij een bevoegde Nederlandse notaris
1 Kapitaal Wat betreft het kapitaal van de NV zijn vijf kapitaalbegrippen te onderscheiden: maatschappelijk kapitaal; geplaatst kapitaal; gestort kapitaal; opgevraagd kapitaal
1 Algemeen Afdeling 2.4.1 BW bevat een drietal definities. Elke definitie heeft haar eigen toepassingsbereik. De bedoelde begrippen betreffen ‘beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal’, ‘het
1 Permanent toezicht op rechtspersonen Sinds 1 juli 2011 is het toezicht op rechtspersonen georganiseerd als een systeem van doorlopende controle. De regelgeving is opgenomen in de Wet controle op
Algemeen Een aandeel in een NV wordt gezien als een bewijs dat de houder ervan bepaalde rechten en plichten heeft jegens de NV. De rechten en plichten die verbonden zijn aan het aandeelhouderschap zijn
1 Algemeen Een certificaat van een aandeel is een vorderingsrecht. Bij certificering van aandelen worden de juridische en economische gerechtigdheid van elkaar gescheiden. De juridische gerechtigdheid
1 Aandelenregister Het aandelenregister wordt (bij)gehouden door het bestuur ten kantore van de vennootschap en bevat niet alleen de gegevens van de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders
1 Algemeen Een aandeelhouder heeft een volledig recht op zijn aandeel. Dit recht kan hij beperken door een recht van vruchtgebruik of een pandrecht te vestigen op zijn aandeel. Het recht van vruchtgebruik
1 Soorten aandelen De rechten en plichten die zijn verbonden aan aandelen , verschillen naar gelang het soort aandeel. De volgende drie soorten aandelen kunnen als de meest voorkomende worden onderscheiden
1 Uitkoopregeling minderheidsaandeelhouders De aandeelhouder die voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van een NV verschaft, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een
1 Inleiding Winstbewijzen omvatten een aanspraak tegenover de vennootschap op winstuitkering. Tussen de houders van de winstbewijzen en de vennootschap bestaat een contractuele verhouding. Winstbewijzen
1 Inleiding De samenwerking tussen aandeelhouders wordt in de praktijk vaak vormgegeven door een combinatie van afspraken in de statuten en een (aandeelhouders)overeenkomst . In deze toelichting wordt
1 Algemeen De NV is een kapitaalvennootschap en kan worden gefinancierd met eigen vermogen en vreemd vermogen. Het eigen vermogen bestaat uit het geplaatste kapitaal en reserves. Het kapitaal kan zowel
1 Inleiding Het vermogen van de NV wordt beschermd door de kapitaalbeschermingsregels uit Boek 2 BW. Deze regels beogen te voorkomen dat het eigen vermogen onder het wettelijk minimumkapitaal zakt als
1 Algemeen De algemene vergadering heeft in beginsel alle bevoegdheden (art. 2:107 lid 1 BW). Deze hoofdregel kent echter twee nuanceringen. In de eerste plaats kunnen in de wet en in de statuten de
1 Algemeen De NV is qua structuur dualistisch; de niet-structuur NV heeft ten minste twee organen, het bestuur en de algemene vergadering. Dit houdt in dat naast de algemene vergadering steeds een
1 Bijeenroeping Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden (art. 2:108 lid 1 BW). De bijeenroeping hiervan kan zowel gedaan worden door het bestuur als de raad van commissarissen
1 Algemeen In beginsel worden besluiten van de aandeelhouders genomen in een vergadering. Iedere aandeelhouder is bevoegd deze bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen
Algemeen De besluitvorming rondom een statutenwijziging kent bijzondere procedures. Dit houdt verband met de grote gevolgen die het kan hebben voor de organen van de vennootschap en derden. De bevoegdheid
1 Algemeen De taak van het bestuur omvat ‘het besturen van de vennootschap’ (art. 2:129 BW). Deze hoofdregel geldt behoudens statutaire beperkingen. De definitie van 'besturen' is niet strak omlijnd
1 Algemeen De NV neemt als rechtssubject deel aan het economisch verkeer. Daarbij wordt zij vertegenwoordigd door haar bestuurders. De vertegenwoordiging van de NV is gebaseerd op een systeem dat
Algemeen Het toezicht op het bestuur geschiedt door het derde orgaan van de vennootschap, namelijk de raad van commissarissen . Deze is optioneel en kan bij statuten worden ingesteld (art. 2:140 lid
1 Algemeen Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door het orgaan dat tot benoeming van het bestuur is bevoegd (art. 2:134 lid 1 BW). Gewoonlijk is dit de algemene vergadering
1 Algemeen De bestuurders van de NV worden voor de eerste maal bij de akte van oprichting aangewezen. Na de oprichting besluit de algemene vergadering tot benoeming van bestuurders. Een benoemingsbesluit