Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Vrijstelling omzetting onderneming in NV of BV (art. 5 UB BRV)

Bijgewerkt tot 21-11-2024 Auteur prof. mr. J.W.A. (Jeroen) Rheinfeld

1 InleidingDe verkrijging van onroerende zaken krachtens inbreng van een onderneming bij omzetting van niet in de vorm van een naamloze of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gedreven onderneming in een daartoe nieuw opgerichte NV of BV is onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting (art. 15 lid 1 onder e ten tweede WBR). De voorwaarden van de vrijstelling voor een inbreng van een onderneming in een NV of BV zijn opgenomen in art. 5 UB BRV. De voorwaarden…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.


Inloggen via Legal Intelligence

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 5

  • 1

    De in artikel 15, eerste lid, onderdeel e, onder 2°, bedoelde vrijstelling bij omzetting van een niet in de vorm van een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gedreven onderneming, waaronder mede wordt verstaan de onderneming bestaande in een deelgerechtigdheid in een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, in een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is van toepassing indien alle tot het ondernemingsvermogen behorende activa en passiva die een functie vervullen in de onderneming worden ingebracht tegen toekenning van aandelen, mits de oprichters van de vennootschap in het aandelenkapitaal geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd zijn als in het vermogen van de omgezette onderneming.

  • 2

    Onder toekenning van aandelen wordt begrepen het geval waarin naast de toekenning van aandelen tevens een bedrag in geld wordt betaald van ten hoogste 10 percent van de waarde van hetgeen op de aandelen is gestort, met dien verstande dat ingeval de omzetting plaatsvindt met toepassing van artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001, dit bedrag kan worden gesteld op het bedrag waarvoor de ondernemer op grond van de aan deze toepassing verbonden voorwaarden wordt gecrediteerd.

  • 3

    De belasting die door toepassing van artikel 15, eerste lid, onderdeel e, onder 2°, van de wet niet is geheven ter zake van een omzetting is alsnog verschuldigd, indien de inbrenger binnen drie jaren na de omzetting niet meer in het bezit is van alle bij of in verband met die omzetting verkregen aandelen. De bepaling is eveneens van toepassing bij vervreemding van claims en het verlenen van een koopoptie op de aandelen, alsmede bij een gehele of gedeeltelijke terugbetaling van hetgeen op de aandelen is gestort.

  • 4

    De belasting die door toepassing van artikel 15, eerste lid, onderdeel e, onder 2°, van de wet niet is geheven ter zake van een omzetting is alsnog verschuldigd, indien de onderneming niet gedurende een periode van ten minste drie jaren na de omzetting door de vennootschap wordt voortgezet.

  • 5

    Het derde lid blijft buiten toepassing in geval van vervreemding van de aandelen in het kader van een splitsing als bedoeld in artikel 5c, dan wel indien ten minste 75 percent van de aandelen van de opgerichte vennootschap wordt verkregen door een andere vennootschap tegen toekenning van eigen aandelen, met dien verstande dat de toegekende aandelen in de plaats komen van de in het derde lid bedoelde aandelen. Onder toekenning van aandelen wordt mede begrepen het geval waarin naast de toekenning van aandelen tevens een bedrag in geld wordt betaald van ten hoogste 10 percent van de nominale waarde van de toegekende aandelen.

  • 6

    Het vierde lid blijft buiten toepassing in geval van vervreemding in het kader van een fusie als bedoeld in artikel 5a, een interne reorganisatie als bedoeld in artikel 5b, dan wel een splitsing als bedoeld in artikel 5c.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Agrarisch recht Categorie Registergoederenrecht
Titel Inbreng onderneming in BV Categorie Ondernemingsrecht
Titel Vrijstellingen overdrachtsbelasting Categorie Belastingrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Zonder toekenning van aandelen geen inbrengvrijstelling overdrachtsbelasting Instantie Gerechtshof Den Haag Datum 30-11-2023 Nummer ECLI:NL:GHDHA:2023:2355
Crediteringsmaximum van art. 5 lid 2 UB BRV is niet onverbindend Instantie Hoge Raad Datum 28-03-2014 Nummer ECLI:NL:HR:2014:686
Inbreng buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen niet vereist Instantie Rechtbank Arnhem Datum 17-02-2011 Nummer ECLI:NL:RBARN:2011:BP5078
Creditering bij uitzakken onderneming zonder onroerende zaak in werk-BV Instantie Rechtbank Breda Datum 28-02-2008 Nummer ECLI:NL:RBBRE:2008:BC6060

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Fiscaliteit, landbouw- en natuurbeleid Dossiernr. 28207 Status - Samenvatting -

Beleidsbesluiten

Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 17-10-2024 Nummer 2024-10969 Samenvatting Het Besluit Ondernemingsfaciliteiten van 25 mei 2018 (nr. 2018-50125) is geactualiseerd. Het besluit bevat het beleid over…
Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 25-05-2018 Nummer 2018-50125 Samenvatting Dit besluit bevat het beleid over de ondernemingsfaciliteiten in de overdrachtsbelasting, zoals opgenomen in art. 15 li…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 10-07-2013 Nummer BLKB/2013/1130M Samenvatting Naar aanleiding van een wijziging per 1 juli 2013 van artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer is…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 16-10-2012 Nummer BLKB/2012/611M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 27-09-2010 Nummer DGB2010/1004M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 09-08-2007 Nummer CPP2006/1883M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 21-12-2005 Nummer CPP2005/2645M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 18-02-2005 Nummer WV 2004-00291 Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 07-08-2003 Nummer CPP2003/1813M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 26-08-1997 Nummer VB97-1979 Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 12-08-1997 Nummer VB97/964 Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 05-09-1996 Nummer WV96/482M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 18-07-1991 Nummer VB1991/1044 Samenvatting Goedgekeurd wordt onder meer dat met de mogelijkheid van tussentijdse herziening van canon door middel van een schatting gee…

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Geruisloos of ‘geruisvol’: fiscale aspecten van de inbreng van een eenmanszaak in een B.V.- structuur Auteur(s) K. Jansen, J.E.M. van de Vlasakker Bron De notarisklerk mei/juni 2020
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Fiscaal

Tarief erf- en schenkbelasting (art. 24 SW) Erfbelasting bij partners (art. 25 SW) Schenkbelasting bij partners (art. 26 SW) Schenkbelasting afgezonderd particulier vermogen (art. 26a SW) Samenvoeging schenkingen binnen een jaar (art. 27 SW) Schenkingen aan kinderen binnen een jaar (art. 28 SW) Onzekerheid over verwantschap (art. 29 SW) Verwerping en afstand (art. 30 SW) Afstand door bezwaarde (art. 31 SW) Vrijstellingen erfbelasting (art. 32 SW) ANBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 3 SW) Omvang vrijstellingen erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 4 SW) Verkrijging pensioenregeling en lijfrenten (art. 32 lid 1 onder 5 SW) SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 8 SW) Steunstichting SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 9 SW) Vrijstelling erfbelasting voor werknemer erflater (gevolgen testamentair loon, salaire differé en executeursloon) (art. 32 lid 1 onder 10 SW) Vrijstelling erfbelasting voor nog niet vorderbare termijnen van renten, uitkeringen, bezoldigingen en andere inkomsten (art. 32 lid 1 onder 11 SW) Pensioenimputatie (art. 32 lid 2 SW) Definitie lijfrenten (art. 32 lid 4 SW) Vrijstellingen schenkbelasting (art. 33 SW) ANBI en schenkbelasting (art. 33 onder 4 SW) Schenkvrijstelling ouder-kind (art. 33 onder 5 SW) Schenkvrijstelling overige verkrijgers (art. 33 onder 7 SW) Schenkvrijstelling voor onvermogenden (art. 33 onder 8 SW) Vrijstelling bij samenloop schenkbelasting met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting (art. 33 onder 9 SW) Schenking aan een rechtspersoon ter bevordering van werknemersbelangen (art. 33 onder 11 SW) Voldoen aan natuurlijke verbintenis (art. 33 onder 12 SW) SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 13 SW) Steunstichting SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 14 SW) Definitie schenking ten behoeve van eigen woning (art. 33a SW) Samenloop verhoogde schenkvrijstellingen eigen woning (art. 82a SW)

Tarief overdrachtsbelasting (art. 14 WBR) Vrijstelling algemeen (art. 15 WBR) Vrijstelling btw-belaste levering (art. 15.1.a WBR) Vrijstelling bedrijfsoverdracht binnen familiesfeer (art. 15.1.b WBR) Vrijstelling publiekrechtelijke lichamen (art. 15.1.c WBR) Vrijstelling inbreng onderneming in personenvennootschap en omzetting in NV of BV (art. 15.1.e WBR) Vrijstelling verdeling of vereffening (art. 15.1.f WBR) Vrijstelling verdeling gemeenschap samenwoners (art. 15.1.g WBR) Vrijstelling bij fusie, splitsing en interne reorganisatie (art. 15.1.h WBR) Vrijstelling aangebrachte zaken (art. 15.1.i WBR) Vrijstelling voor verkrijging bestemd voor onderwijs (art. 15.1.k WBR) Vrijstelling ruilverkaveling (art. 15.1.l WBR) Vrijstelling bureau beheer landbouwgronden (art. 15.1.m WBR) Woningbouwlichamen (art. 15.1.n WBR) Vrijstelling stedelijke herstructurering (art. 15.1.o WBR) Verkrijging van lichaam ter bevordering van stedelijke herstructurering (art. 15.1.oa WBR) Startersvrijstelling (Art. 15.1.p WBR) Monumentenvrijstelling (vervallen) (art. 15.1.p WBR) Cultuurgrondvrijstelling (art. 15.1.q WBR) Vrijstelling bij herstel in oude toestand (art. 15.1.r WBR) Vrijstelling natuurgrond (art. 15.1.s WBR) Vrijstelling verkoopregulerend beding (Art. 15.1.t WBR) Vrijstelling Staatsbosbeheer (art. 15.1.u WBR) Vrijstelling uitoefenen wilsrecht (art. 15.1.x WBR) Vrijstelling bij verkrijging (kabel)netten (art. 15.1.y WBR) Tijdelijke vrijstelling inbreng van tbs-pand in NV/BV (vervallen) (art. 15.1.z WBR) Anti-ontgaansbepaling (art. 15 lid 4 WBR) Schriftelijke verklaring en onvoorziene omstandigheden (art. 15a WBR) Tijdelijke vrijstellingen overdrachtsbelasting 2024